公司减资的流程和注意事项

前言

前段时间，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称新公司法)，自2024年7月1日起施行。

新公司法明确了全体股东认缴出资的年限，即按照公司章程的规定自公司成立之日起5年。

这不，眼看着7月1日就到了呢。

所以，有一些注册资本较大又没有能力实缴的老板就开始有些着急了。

这几天，发现又有人开始在问关于减资的问题。

比如：

1、公司注册资本1000万，未分配利润100万，实缴100万，那减资的话会产生什么费用吗？

2、未分配利润是正数，有实缴的一部分实收资本，减资的话，要怎么处理呢？

那么今天，就聊一聊关于减资的话题吧。

说减资之前，我们先来看看新公司法对注册资本的要求，大概归纳有以下几个方面：

认缴出资额的缴足期限：

有限责任公司的全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

股份有限公司的股款缴纳：

发起设立或者定向募集设立的股份有限公司，发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款；向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，应当缴足向社会公开募集股份的股款。

过渡期政策：

公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

其中，有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。

股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

对于上面新公司法的规定，相信很多公司选择了减资。而关于减资，大家最关心的应该就是交税的问题了。

那么，公司减资到底要交哪些税呢？

由于公司股东分为法人股东和个人股东，而这两种公司减资，最主要涉及的就是所得税的问题了。

分别是企业所得税和个人所得税。

我来帮大家具体区分一下：

法人股东减资：涉及企业所得税。

根据国家税务总局公告（2011年第34号）规定，法人股东减资可总结为：

1、相当于初始出资的部分，确认为投资收回，免税

2、相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，确认为股息所得，免税

3、其余部分确认为投资资产转让所得，交税。

个人股东减资：涉及个人所得税。

根据国家税务总局公告（2011年第41号）等规定，个人股东减资是否缴纳个人所得税，需要区分几种情况：

1、本身就没有实缴注册资本，同时，减资时也没拿走一分钱，资产负债表留存收益也是负数，这种情况不需要交税。

2、资产负债表留存收益是正数，则需看公司章程是否有规定分配权与实缴挂钩，如果规定了，不需要交税；

3、个人股东按比例减资实际收回的金额，小于投资成本的，一般情况下，不涉及个税。但需要注意，平价、低价，甚至0元减资，且没有正当理由的，可能会被税务局核定股权转让收入，计算缴纳个税；

4、个人股东减资实际收回的金额，大于投资成本的，需要按“财产转让所得”（税率20%）计算缴纳个税。

我们再来看一下法人股东和个人股东减资缴税的计算公式：

法人股东：

1、投资成本的收回：不涉及企业所得税

2、收回的股息所得：免征企业所得税

3、投资资产转让所得：应缴纳的企业所得税=（投资资产转让所得-原实际出资额及相关税费）*企业适用税率

举个例子：

A公司在2021年7月给B公司投资了50万元，持股比例占10%。2023年12月，因发展需要，A公司撤资。撤资时，B公司账面累计未分配利润和累计盈余公积合计160万元，A公司实际分回现金80万元。A公司的缴税计算如下：

1.50万元部分，属于投资收回，不用交税；

2.B公司账面累计未分配利润和累计盈余公积合计160万元，A公司持股10%，所以确认股息所得=160×10%=16万元，这部分也不用交税；

3.剩余部分=80-50-16=14万元，确认为投资资产转让所得，A公司需要按适用税率交税。

个人股东：

应缴纳的个人所得税=（个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额及相关税费）*20%

这里需要说明一下：

原实际出资额及相关税费的计算标准通常是指个人股东在公司成立时或后续增资过程中实际投入的资金，以及与这些出资相关的税费。

原实际出资额的确定通常依据公司的财务记录和相关凭证，如验资报告、出资证明、银行转账记录等。这些记录可以证明个人股东实际投入的资金数额。

举个例子：

某有限公司H于2018年1月6日成立，H公司注册资本为500万元。股东为甲乙二人，其中甲实缴40万元，占比为40%，乙实缴60万元，占比60%。

2018年12月31日，甲乙决定将公司的注册资本降到200万元，2018年12月31日未分配利润为300万元，甲乙按各自占股比例进行分配。

甲对应的投资成本为：40万元

由于减资甲需要交的个人所得税：（300*40%-40）*20%=16万元

乙对应的投资成本为：60万元

由于减资乙需要交的个人所得税：（300*60%-60）*20%=24万元

再举个例子：

自然人股东A初始投资成本（实收资本）为100万元，经过一段时间后，公司的净资产增加到了150万元。现在A决定减资50万元，

那么A需要缴纳的个人所得税为：（50-100）×20%=-10万元。

应纳税所得额为负数，A不需要缴纳个人所得税。

由此可以看出来，当公司减资时，若涉及到资金回流，即股东从公司撤回资金，且撤回的资金超过了其初始投资成本，那么超出的部分就需要缴纳个人所得税。

需要注意的是，在计算个人股东减资缴税时，需要确定减资基准日，并按照规定编制资产负债表和财产清单。

同时，减资行为需要符合相关法律法规的规定，并履行相应的程序和义务。

最后，再来简单的说一说，公司减资可能涉及到的流程和费用有哪些。

减资的程序和费用会因地区、公司类型、减资幅度等因素而有所不同。

以下是一般情况下的减资流程和可能涉及的费用（仅作参考）：

1.股东决议：公司需要召开股东会议，通过减资的决议。决议内容应包括减资的数额、方式、时间等。

2.编制资产负债表和财产清单：公司需要编制资产负债表和财产清单，以确定公司的财务状况。

3.通知债权人：公司需要在规定的时间内通知债权人，并在报纸上发布减资公告。

4.清偿债务或提供担保：如果债权人要求公司清偿债务或提供担保，公司需要按照要求进行处理。

5.办理工商变更登记：公司需要向工商行政管理部门办理减资的变更登记手续，领取新的营业执照。

6.其他手续：根据公司的具体情况，可能还需要办理其他手续，如税务登记、组织机构代码证等的变更。

关于费用方面，主要包括以下几个方面：

1.公告费用：在报纸上发布减资公告需要支付一定的费用。

2.工商登记费用：办理工商变更登记需要支付一定的费用。

3.审计费用：如果公司需要进行审计，可能需要支付审计费用。

4.其他费用：如办理其他手续可能需要支付的费用。

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